在上海家化即将发布2017年第三季报之际，大股东“平安系”卷土重来，通过家化集团向上海家化发出部分要约收购。要约收购股份数量为1.35亿股，所需最高资金额51.18亿元。

　　六年前，“平安系”击败复星等巨头，成功摘得家化集团100%股权。伴随现任掌舵人张东方的一系列改革举措，这家上海滩老品牌开始走上了发展快车道。

　　“家化集团出于对日化行业及上海家化公司的看好，拟通过本次收购增持以进一步提高持股比例，巩固控股股东地位。”上海家化在回复时代周报记者的电邮中称。

　　作为中国对外开放最早的产业之一，化妆品行业的企业数量众多，市场竞争激烈。外资公司宝洁、联合利华等在传统化妆品领域占据垄断优势，中国本土的日化企业长期面临国际巨头压境，挑战重重，亟待突破。

　　在张东方上任快一年的关口，这位女强人欲与上海家化的前朝时期告别，将公司带入新时代。目前，上海家化正在打造“一体化”的生态圈，强调研发、品牌、渠道和供应链的深度融合发展。

　　此时发起要约收购，似乎再合适不过。

　　发起51亿二次要约收购

　　截至目前，“平安系”持有上海家化的股权比例超过30%，分别为家化集团持股27.09%；通过控股子公司上海惠盛实业有限公司（以下简称“惠盛实业”）间接持股0.80%；家化集团的关联方中国平安(60.200, 0.32, 0.53%)人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）持股2.61%；家化集团的关联方上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“太富祥尔”）持股1.52%。由此，“平安系”组成的家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。

　　10月13日，上海家化发布《要约收购报告书摘要》显示，家化集团向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为1.35亿股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

　　上海家化称，本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（3.50亿股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　不难看出，“平安系”此次是想通过要约收购的方式，谋求对上海家化的绝对控股。

　　上海家化方面告诉时代周报记者，此次增持有利于上海家化的长远健康发展。公司目前已根据《收购管理办法》规定披露《要约收购报告书摘要》，后续将及时发布要约收购报告书。

　　“据了解，家化集团希望要约成功。”上海家化方面对时代周报记者表示。

　　事实上，家化集团若想要约收购成功，并非易事。

　　首先，要耗费巨资。此次要约价为38元，收购所需最高资金总额为51.18亿元。截至目前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金10.24亿元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

　　此外，其他股东是否愿意出让手中的股权，成为关键所在。截至2017年6月30日，上海家化的股份总数为6.73亿股，无限售条件流通股份占比达99.68%。

　　据上海家化2017年半年报，上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）报告期内新买入了85.8万股，共持有3061.09万股，占比4.55%，系公司第二大股东。久事集团为国有法人，100%股权由上海市国资委持有。

　　此外，投资人陈发树持有上海家化1035.48万股，占比1.54 %，位列第九大股东，其持股数量自2016年以来，就未见变动。

　　上海家化的股权结构中，还有机构投资者。证金公司报告期内新买入424.53万股，共持有2295.25万股，占比3.41%，位列第三大股东；云南国际信托有限公司－盛锦 37 号集合资金信托计划买入2286.45万股，占比3.40%，新晋为第四大股东；香港中央结算公司新买入447.97万股，共持有1548.16万股，占比2.30%，位列第七大股东。

　　上述持有较多股份的股东，是否将出让手中的上海家化股权，目前尚未可知。不过，此次“平安系”开出的38元/股的价格，仅比目前的股价微上浮。

　　9月20日筹划此次要约收购停牌前，上海家化的股价为32元，开盘以来，一路上升，涨幅超过12%，截至10月23日，报收36.46元。

　　平安系背后力挺

　　上海家化主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹等。公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，采用线上与线下相结合的销售模式发展各类渠道，借助持续不断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的本土品牌公司。

　　谈及此次要约收购的目的，上海家化在要约收购报告书摘要中指出，“家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好”。

　　上海家化称，随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

　　在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

　　事实上，自2011年进驻上海家化以来，“平安系”就从未减持这家日化企业，且不断通过实际行动增持，以稳定这一优质资产。

　　其实，这并不是“平安系”第一次对上海家化发起要约收购。早在2015年，“平安系”就发动过要约收购，但最终铩羽而归。

　　2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为 31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化 58.87%的股份。

　　相比现在的要约价38元/股，以及收购所需最高资金51.18亿元，彼时“平安系”开出的价码较高，公布的要约收购价为40元/股，要约收购所需最高资金总额为83.58亿元。

　　而要约收购正值上海家化董事会改选之前，权力更迭之际，不惜代价拿下绝对控股权，其意图颇为明显。不过，根据当时股份收购清算结果，最终实际收购比例为 1.52%，未达到既定收购目标。

　　而目前的收购环境与上次大不一样，在“平安系”挖来新掌舵者张东方之后，上海家化经过今年以来的大刀阔斧改革，目前正走在复苏轨道上。

　　在利润方面，上海家化2017年上半年的净利润，已超过去年全年的净利润，并完成上半年预算目标。这增添了投资者以及渠道商对上海家化的信心，士气大振。

　　东方证券研报认为，时隔两年再度出手要约收购，彰显大股东（家化集团）对（上海）家化长期发展的信心，“与2015年不同的是，家化在经历换帅、组织架构调整、收购整合等一系列变动之后，公司的基本面与外部环境持续改善”。

　　上述研报还指，此次持股比例的提升（股东利益更趋一致）一方面有利于加快大股东在渠道、客户等资源的投入；另一方面将在主观上驱动平安从实业的角度更长久、更全面地规划并支持家化的经营。

　　打造一体“生态圈”

　　事实上，“平安系”在对上海家化进一步股份增资的背后，以张东方为首的管理层团队如何重振这一百年日化品牌，成为关键。

　　管理团队的稳定，是上海家化近年来面临的主要挑战之一。自“平安系”入主以来，公司管理层至少3次换血。而张东方推行的系列改革，亦使得管理层架构出现改变。

　　就在一个多月前，9月4日，上海家化副总经理黄震提交辞职报告。现年46岁的黄震系上海家化的“老兵”，曾任公司总经理助理、事业二部部长、公司副总经理兼佰草集事业部总经理等职，2016年从公司获得的税前报酬达203.28万元。

　　随着改革的持续推进，对于稳固公司核心管理层架构有何规划，上海家化并未向时代周报记者予以正面回应，仅表示“业内的人才流动是正常的，也在一定程度上推动了行业的发展”。

　　自从2016年底张东方上任后，上海家化即开始开展公司组织结构的调整。今年1月，上海家化内部架构进行大调整，由原有的“大众消费品事业部、佰草集事业部、数字化营销事业部、化妆品专营店事业部”四大事业部调整为“研发部、品牌管理办公室、渠道管理办公室、供应链、战略投资部、法律部”六大部分，重新梳理品牌和渠道两个层面的关系，希望在新的组织架构的保障下带动企业的销售增长。

　　张东方上任后的系列改革举措，使得上海家化的经营业绩有所改善。2017年上半年，公司实现营收26.52亿元，同比下降13.50%；归属于上市公司股东的净利润2.16亿元，同比下降41.93%。

　　净利润下滑超过四成，上海家化解释称，主要原因在于2013年虚假陈述诉讼赔偿及收购 Cayman A2 项目发生的中介费等一次性费用增加；新职场租金、物业费、装修摊销费用增加所致，其中公司销售费用同比增长 12.1%，管理费用同比增长9.36%。

　　“上半年，上海家化在剔除花王业务口径下营业收入实现9.5%的增长，完成2017年上半年预算目标。”上海家化方面回应时代周报记者称。

　　半年报显示，2017年1-6月，上海家化经营活动产生的现金流量净额为4.98亿元，与上年同期剔除缴纳天江股权转让税金因素影响后经营活动产生的现金流量净额3.03亿元相比，同比增长64%。报告期末应收账款余额与去年6月末同比下降，经营质量得到提升。

　　当前，中国的日化产业市场竞争进一步白热化。外资品牌宝洁、联合利华等压境，国产日化品牌强势崛起，而上海家化却在艰难上升的轨道上。

　　上海家化方面告诉时代周报记者，未来，公司将打造的是一个集研发、品牌、渠道、供应链为一体的“生态圈”。这一生态圈将实现三方面的“共享”，即上市公司融资平台的资源，为所有业务发展所共享；公司研发平台、生产能力为所有品牌品类所共享；同时，所有品牌品类资源为各个渠道所共享，无论线上还是线下均将实现融合发展。

　　此外，上海家化对时代周报记者表示，公司将从新的品类和产品着手，力争自有品牌保持高速增长，“公司将不断寻找知名品牌，补缺护发类、护肤类、家居护理类、彩妆类，组成强大品牌矩阵，实现收益最大化”。